Dans sa conférence inaugurale au Sommet international pour la recherche scientifique en Afrique (SIRSA) du 23 Octobre 2026, le Professeur Dorothé Sossa, Président de la Cour constitutionnelle et ancien Secrétaire permanent de l’OHADA, a soutenu que la faible diffusion de la société anonyme est la cause du sous-développement de l’Afrique. Rien de moins. La thèse est audacieuse, et l’on serait tenté de la ranger parmi les formules qui frappent plus qu’elles ne démontrent. Je crois au contraire qu’elle mérite d’être prise au mot, et qu’un économiste peut la soutenir, à une nuance près que je dirai.
Dans une étude consacrée aux mentalités des Béninois, à paraître dans un ouvrage collectif, j’ai soutenu, modèles à l’appui, que ce que nous appelons « les mentalités » n’est souvent qu’une réponse raisonnable à un environnement. Ainsi, la méfiance envers l’associé, la discrétion sur la réussite, le refus de grandir, ne sont pas des traits de caractère, mais des équilibres. Chacun s’y conforme parce que les autres s’y conforment, et l’on n’en sort pas en les condamnant, mais en modifiant les gains, l’horizon et les croyances qui les soutiennent. La société anonyme est précisément l’une des inventions par lesquelles d’autres sociétés ont changé cet environnement. Elle ne demande pas aux hommes d’être plus confiants, elle rend la confiance moins nécessaire.
Une invention juridique qui a changé l’économie
Une société anonyme est une personne morale distincte de ceux qui la possèdent. Son capital est divisé en actions librement cessibles ; chaque actionnaire ne risque que son apport ; la société est administrée par des organes (conseil d’administration, direction générale, assemblée des actionnaires) et contrôlée par un commissaire aux comptes. En droit OHADA, elle exige un capital minimum de 10 millions de FCFA.
Derrière ces règles, quatre propriétés économiques expliquent pourquoi tant d’historiens y voient l’une des clés de la divergence entre les nations.
Elle sépare les patrimoines. Les biens de la société ne répondent pas des dettes personnelles de l’actionnaire, et inversement. Hansmann et Kraakman (2000) y voient l’apport essentiel du droit des sociétés : un cloisonnement que nul contrat entre particuliers ne peut produire.
Elle survit à ses fondateurs. La mort ou le départ d’un actionnaire ne dissout pas l’entreprise : ses actions passent à ses héritiers, l’entreprise continue.
Elle permet de réunir le capital d’inconnus. Parce que la responsabilité est limitée et les actions cessibles, on peut investir dans une entreprise sans connaître ses dirigeants ni les surveiller chaque jour.
Elle sépare la propriété de la gestion. Elle peut confier la conduite de l’entreprise au plus compétent, et non au plus proche.
Timur Kuran (2011) a montré ce qu’il en coûte de s’en passer. Au Moyen-Orient, le droit des successions et l’absence de personne morale ont maintenu les entreprises dans la forme de l’association de quelques partenaires, dissoute à la mort de l’un d’eux. Pendant des siècles, le commerce y est resté florissant mais petit, pendant que l’Europe accumulait des entreprises de taille croissante et durable. La divergence n’est pas venue d’un défaut d’esprit d’entreprise ; elle est venue d’un défaut de véhicule.
Un écosystème d’entreprises sans sociétés
Le troisième Recensement général des entreprises (RGE3), réalisé par l’INStaD en 2023, permet de mesurer où nous en sommes. Sur 215 755 entreprises recensées, 206 430 sont des entreprises individuelles, soit 95,7 %. Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) sont 4 958 (2,3 %), les sociétés par actions simplifiées (SAS) 1 452 (0,7 %). Les sociétés anonymes ne sont que 796, soit 0,4 % des entreprises.
Pris isolément, ce chiffre ne dit pourtant pas tout, car la société anonyme est rare en nombre partout, y compris dans les économies développées. En France, elle ne représente que 0,3 % des unités légales (Insee, 2023). La différence est ailleurs. Elle tient d’abord à la place des sociétés en général : en France, les SARL, SAS et SA réunies forment près du tiers des unités légales (31,6 %), et en Allemagne les sociétés de capitaux (GmbH et AG) près du quart (24,3 %, Destatis, 2025), contre 3,4 % au Bénin. Elle tient ensuite au poids des grandes sociétés dans l’activité : aux États-Unis, les sociétés de capitaux soumises à l’impôt sur les sociétés (les « C corporations ») ne représentaient en 2007 que 6 % des entreprises, mais réalisaient 62 % de leur chiffre d’affaires (CBO, 2012). Ce qui nous sépare de ces économies n’est donc pas tant le nombre de sociétés anonymes que ce qui les entoure : une masse de sociétés qui grandissent, et une poignée de grandes sociétés qui portent l’essentiel de la production.
Les mêmes données montrent ce qui accompagne cette structure. Seules 14,1 % des entreprises disposent d’un identifiant fiscal unique, et 11,7 % sont inscrites au registre du commerce. Seules 4,3 % tiennent une comptabilité selon le système normal du SYSCOHADA. Une majorité se contente de notes personnelles, et plus d’un tiers ne tient aucun compte. Trois sociétés béninoises seulement sont cotées à la Bourse régionale des valeurs mobilières, sur une cinquantaine de titres dont les trois quarts sont ivoiriens.
Le paysage est donc celui d’une économie d’entrepreneurs sans entreprises : beaucoup d’initiatives, très peu de sociétés capables de survivre à leur fondateur, de réunir le capital d’autrui et de grandir. On tient là l’une des causes de ce que l’on décrit souvent comme le « chaînon manquant » de notre tissu productif : entre la boutique et la multinationale, presque rien.
Pourquoi la société anonyme répond à nos mentalités
On objecte volontiers que la société anonyme serait une forme étrangère, faite pour des sociétés de confiance. L’argument se retourne : c’est précisément là où la confiance est rare que la société anonyme est la plus utile, parce qu’elle remplace une confiance personnelle par des règles. Les modèles de mon étude permettent de le dire avec précision. Ils représentent deux associés qui peuvent chacun coopérer ou trahir, dans un dilemme du prisonnier enrichi des traits que l’on attribue à nos mentalités. Cinq résultats éclairent le choix de la forme de l’entreprise.
L’envie et la pression redistributive : un cloisonnement qui protège. L’envie rend la position du coopérant trahi plus douloureuse encore que sa perte matérielle, et pousse chacun à trahir le premier. Avec une envie forte, il faut une sanction de la trahison égale à quatre fois le gain de la défection mutuelle pour que la confiance devienne la seule issue. La même envie prend la forme d’une pression redistributive : celui qui réussit est sollicité, et la caisse de l’entreprise individuelle paie les funérailles, les scolarités et les urgences. Nul ne peut refuser sans passer pour avare. La société anonyme oppose à cette pression un argument que chacun comprend : l’argent n’est pas à moi, il est à la société, et ses comptes sont contrôlés. Elle réduit la part du gain visible que l’entourage peut prélever, et donne au chef d’entreprise le droit de dire non sans perdre la face.
Le pacte de sang, mais ouvert à tous. Nos aïeux ont résolu le problème de la confiance par le pacte de sang : un coût de la trahison assez élevé, placé sous la garde des divinités, rend la coopération rationnelle sans tribunal ni contrat écrit. Paul Hazoumè rapporte que les Danhomênou ne s’associaient pour une affaire importante qu’après l’avoir contracté. Mais le pacte ne protège que ses membres : face à un non-membre, la trahison reste permise. Il produit une loyauté absolue à l’intérieur du cercle et un opportunisme possible à l’extérieur, ce qui condamne l’entreprise à ne jamais dépasser le cercle. La société anonyme est un pacte de sang laïcisé et universel : la sanction de la trahison (révocation, responsabilité des dirigeants, action en justice) s’applique à tout actionnaire et protège chacun, parent ou non.
Hazoumè rapporte aussi que des « frères enclins au parjure » croyaient annuler le pacte en cachant trois grains de maïs dans leur bouche, recrachés ensuite devant une volaille. Le prête-nom, la comptabilité de façade et le commissaire aux comptes complaisant sont nos trois grains de maïs. Une société anonyme ne vaut que ce que vaut le coût effectif de la trahison : d’où l’importance de la certification des comptes et d’une justice commerciale rapide.
L’horizon : une entreprise qui survit à ses fondateurs. Dans une relation répétée, la coopération ne tient que si chacun accorde assez de poids à l’avenir. Le modèle le chiffre : il faut que l’avenir pèse au moins la moitié du présent. Il montre surtout que la confiance nécessaire pour engager une relation dépend de sa durée. Dans une relation durable, il suffit de croire qu’un partenaire sur dix-sept est loyal pour coopérer ; dans une relation précaire, il faut en être sûr à une chance sur deux. L’entreprise individuelle meurt avec son fondateur ou se partage entre ses héritiers jusqu’à disparaître : son horizon est court, et la confiance qu’elle exige de ses partenaires est donc élevée. La société anonyme allonge l’horizon de la relation entre associés : on transmet des actions au lieu de partager des machines, et l’entreprise continue. Elle abaisse ainsi le seuil de confiance que nos mentalités rendent difficile à franchir.
La vengeance et le pardon : sanctionner sans détruire. La confiance se défend mieux par une vengeance mesurée, tempérée de pardon, que par la rancune ou la naïveté. Lorsque les erreurs sont possibles, la vengeance implacable fait tomber le gain moyen de la coopération à peine au-dessus de celui de la défiance, alors que le pardon partiel en conserve 94 %. Combien d’entreprises prometteuses ont disparu parce que deux associés se sont brouillés pour une faute réelle ou supposée ? Sans règles, le conflit ne se règle que par la rupture, et la rupture détruit l’entreprise : c’est la vengeance implacable. La société anonyme institutionnalise la vengeance mesurée : le conseil délibère, l’assemblée peut révoquer un dirigeant, le commissaire aux comptes distingue l’erreur de la fraude, l’actionnaire mécontent peut vendre ses actions plutôt que faire couler l’entreprise. On sanctionne le dirigeant sans détruire la société.
Le rapport de force : de la soumission à l’alliance. Le jeu fondé sur le Fa que j’ai développé montre que le plus faible, face à un plus fort, choisit la soumission, et que celui qui n’a rien à perdre impose sa menace. Un petit actionnaire sans protection est dans cette position : il se soumet ou il s’abstient. Des droits opposables au majoritaire, l’information sur les comptes et le recours au juge transforment ce rapport en alliance : le petit apporte son épargne parce qu’il sait qu’on ne pourra pas la lui prendre.
Ajoutons un dernier effet, plus discret : l’appel à des gestionnaires professionnels. Une entreprise qui peut recruter un directeur général choisi pour ses résultats, et révocable par le conseil, échappe à la règle selon laquelle l’entreprise ne peut être confiée qu’à un parent. C’est le passage de la confiance par le sang à la confiance par le contrat.
Ce qui freine la diffusion de la société anonyme
Si l’instrument est si utile, pourquoi est-il si rare ? La réponse tient en cinq obstacles, dont le premier est connu des économistes depuis près d’un siècle.
1. Le problème d’agence. Dès lors que la propriété est séparée de la gestion, le dirigeant peut servir ses intérêts plutôt que ceux des actionnaires (Berle et Means, 1932 ; Jensen et Meckling, 1976). Dans une société où l’actionnaire majoritaire est aussi le dirigeant, le risque se déplace : c’est l’actionnaire minoritaire qui peut être spolié, par des contrats passés avec des proches ou des prix de transfert favorables au majoritaire. Les économistes appellent ce détournement le « tunneling » (Johnson et al., 2000). Sans protection crédible des minoritaires, personne n’apporte son épargne à une société qu’il ne contrôle pas (La Porta et al., 1998).
2. Le coût de la forme. Capital minimum, conseil d’administration, commissaire aux comptes, assemblées, publication des comptes : la société anonyme a un coût fixe que seules des entreprises d’une certaine taille peuvent supporter. Les chiffres le disent : la SAS, plus souple, créée par la réforme de l’OHADA en 2014, compte déjà presque deux fois plus d’entreprises que la SA.
3. La visibilité. Une société qui tient des comptes certifiés devient visible pour le fisc, les concurrents et l’entourage. Là où la réussite visible est taxée par la jalousie, les sollicitations et l’administration fiscale, la discrétion de l’entreprise individuelle est une stratégie rationnelle. Le passage à la société fait apparaître d’un coup tout un passé non déclaré, ce qui suffit à décourager les meilleurs candidats. La fierté et la honte jouent ici dans le même sens que l’envie : elles ne pèsent qu’à proportion de ce que les autres voient, et poussent à cacher plutôt qu’à montrer.
4. L’exécution du droit. Un pacte d’actionnaires ne vaut que si le juge le fait respecter vite. La création des juridictions commerciales a ramené le délai de traitement des dossiers commerciaux de plus de 800 jours à environ deux mois, selon la Banque mondiale. C’est un acquis décisif ; il reste à l’étendre aux conflits entre associés, à l’expertise de gestion et à l’exécution des décisions.
5. Le marché des actions. Une action n’a de valeur que si elle peut se vendre. Avec trois sociétés cotées, un marché secondaire quasi inexistant pour les sociétés non cotées et une épargne surtout logée dans l’immobilier et les tontines, l’actionnaire minoritaire achète un titre qu’il ne pourra pas revendre.
Ce que la société anonyme changerait pour l’IA, la croissance et la redistribution
Pour l’intelligence artificielle, d’abord. Une technologie d’usage général ne rapporte qu’après un investissement prolongé en données, en procédures et en compétences : c’est la courbe en J de la productivité. Une entreprise individuelle, sans comptabilité normalisée et dont l’horizon se confond avec la vie de son fondateur, n’entre pas dans le creux du J. Une société qui tient des comptes, qui peut lever du capital et qui survivra à ses dirigeants peut, elle, investir aujourd’hui pour récolter dans cinq ans. Elle produit en outre les données structurées dont les outils d’IA ont besoin. Mon étude en donne la mesure : dans un jeu d’adoption à effets de réseau, une pression de 30 % sur le gain visible, cumulée à une probabilité de 10 % que les données soient retournées contre l’adoptant, fait passer d’un tiers à plus de quatre cinquièmes la probabilité d’adoption par les autres qu’il faut anticiper pour adopter soi-même. Le cloisonnement des patrimoines et des comptes contrôlés agissent précisément sur ces deux paramètres. Qu’à peine plus de 4 % des entreprises tiennent une comptabilité normale dit, mieux que tout discours, la distance qui nous sépare d’une adoption généralisée.
Pour la croissance, ensuite. La productivité d’une économie dépend de la capacité des entreprises les plus performantes à grandir et à absorber les ressources des moins performantes. Une économie où l’entreprise ne peut grandir qu’au rythme de l’épargne de son fondateur gaspille ses meilleurs entrepreneurs. La société anonyme est le véhicule par lequel l’épargne d’autrui rejoint le talent d’un entrepreneur qui n’est pas son parent.
Pour la redistribution, enfin, et c’est le lien avec ma tribune sur le plafond de verre. Nos instruments redistributifs (impôt sur le revenu, cotisations sociales, salaire minimum) ont besoin d’une prise : une relation salariale déclarée. Avec 12 % d’emploi salarié, cette prise manque. Les sociétés sont précisément les employeurs qui déclarent, cotisent et paient l’impôt sur les sociétés. Chaque entreprise individuelle qui devient société élargit l’assiette sur laquelle la redistribution peut s’appuyer. La société anonyme ouvre en outre une voie de redistribution que nous n’utilisons presque pas : l’actionnariat populaire. Un salarié, un enseignant ou une coopérative peuvent détenir une part de la croissance des entreprises, au lieu de seulement en attendre le ruissellement.
La nuance que je dois à la thèse du Professeur Sossa
J’ai annoncé une nuance. La rareté des sociétés anonymes est à la fois une cause et une conséquence du sous-développement : là où les marchés sont étroits, la justice lente et l’épargne faible, la société anonyme est un véhicule trop coûteux pour la route. Dire qu’elle est « la » cause, c’est oublier que la route compte autant que le véhicule. Mais la thèse du Professeur Sossa a raison sur l’essentiel : de toutes les causes du sous-développement, celle-ci est l’une des rares qui se corrigent par le droit et par l’organisation, sans attendre que les mentalités changent d’elles-mêmes. Et en changeant le véhicule, on change la route : une économie de sociétés réclame et finance une meilleure justice, un marché financier et une comptabilité fiable.
Cinq demandes pour faire de la société la forme normale de l’entreprise qui grandit
Je ne propose pas d’imposer la société anonyme. Je propose de rendre le passage à la société plus rentable que le maintien dans l’entreprise individuelle, pour ceux qui ont vocation à grandir. Le cadre pour en débattre existe désormais : le 28 juillet 2026, le Président Romuald Wadagni a installé le Comité permanent de la Commission nationale de réforme du droit, créée en Conseil des ministres le 15 octobre 2025 et chargée de repérer les dispositions obsolètes, de combler les vides juridiques et d’accompagner l’élaboration des textes. Plusieurs des demandes qui suivent sont de son ressort, à commencer par celles qui touchent à la justice commerciale et à la protection des minoritaires. Celles qui relèvent du droit OHADA, le Bénin peut les porter devant ses partenaires.
1. Un passage sans regard en arrière. Toute entreprise individuelle qui se transforme en société, inscrit ses comptes au système normal et désigne un commissaire aux comptes, bénéficierait d’un régime de transition : pas de redressement fiscal sur les exercices antérieurs, hors fraude caractérisée, et une imposition progressive sur trois ans. On ne fera pas entrer dans la lumière ceux que la lumière expose à une sanction pour leur passé.
2. Une gouvernance mutualisée pour les PME. Des commissaires aux comptes et des administrateurs indépendants partagés entre plusieurs petites sociétés, à travers des centres de gestion agréés, réduiraient le coût fixe de la forme sociale. L’ENEAM et les universités peuvent former ces administrateurs indépendants.
3. Une protection effective des minoritaires. Une procédure accélérée devant les juridictions commerciales pour les conflits entre associés, l’expertise de gestion à la demande d’un actionnaire minoritaire, et le dépôt des comptes annuels des sociétés au registre du commerce et du crédit immobilier (RCCM). La confiance d’un actionnaire ne se décrète pas ; elle se construit sur des droits qu’il peut faire valoir vite.
4. Une préférence publique pour les sociétés transparentes. Dans les marchés publics, à offre égale, une préférence pour les sociétés qui publient des comptes certifiés ; dans les financements publics et les garanties de crédit, des conditions meilleures pour les sociétés ouvertes à des capitaux extérieurs. L’État est le premier client du pays : il peut faire de la transparence un avantage concurrentiel.
Un marché pour les actions des PME. Une accélération de la mise en place du compartiment des PME à la BRVM, des fonds d’investissement qui prennent des participations minoritaires dans des sociétés béninoises en croissance, et une éducation financière qui fasse de l’action une forme d’épargne aussi familière que la tontine.
En conclusion, la société anonyme n’est pas une affaire de juristes. C’est la technique par laquelle une société fait travailler ensemble des gens qui ne se connaissent pas, qui ne s’aiment pas forcément et qui ne vivront pas toujours. Elle ne demande pas de changer les mentalités ; elle change ce qui les rend raisonnables. Nous avons beaucoup d’entrepreneurs et peu d’entreprises. Donner à nos entrepreneurs le véhicule qui leur permet de coopérer, de grandir sans dépendre ni du sang ni de la chance, c’est peut-être la réforme la plus discrète, et la plus profonde, qui soit à notre portée.
